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广州三孚新材料科技股份有限公司关球王会于 修订《公司章程》及部分治理制度的公告

发布时间:2023-12-22 13:23:55 丨 浏览次数:

  球王会本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月20日召开了公司第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于修订的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》,同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案等事宜。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  为进一步完善公司的治理结构,提升公司的规范运作水平,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订对比情况如下:

  除部分条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外,《公司章程》的其他条款不变。

  董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案等事宜。公司将及时办理有关章程备案等手续,相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

  为进一步提升公司治理水平,更好地促进公司规范运作,建立健全内部管理机制,公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,结合公司实际情况,对公司部分治理制度进行修订,具体如下:

  上述拟修订的治理制度均已经第四届董事会第七次会议审议通过,其中第1-4项尚需提交股东大会审议,修订后的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》于同日在上海证券交易所网站()披露。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月15日以电子通讯等方式,向全体监事发出了关于召开公司第四届监事会第六次会议的通知。本次会议于2023年12月20日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,部分公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席邓正平先生主持,本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》的有关规定,会议决议合法、有效。

  监事会认为:公司预计的2024年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,以市场价格为定价依据,上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则,相关交易价格将遵循公允定价原则,参照市场价格进行协商确定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形,公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。监事会同意《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》。

  议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2024年度日常性关联交易预计的公告》(公告编号:2023-086)。

  监事会认为:公司2024年度担保额度预计事项,充分考虑了公司及子公司2024年度的资金安排和实际需求情况,有利于满足公司及子公司的资金需求,提高公司资金使用效率,符合公司经营发展需要。被担保对象均为公司及合并报表范围内的子公司,担保风险处于公司可控制范围之内,本次担保事项符合公司整体利益,审议程序合法、有效,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。

  本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》(公告编号:2023-087)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月20日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订的议案》《关于增补朱平先生为公司董事的议案》《关于聘任上官文龙先生为公司总经理的议案》及《关于聘任朱平先生为公司副总经理的议案》,现将公司董事、高级管理人员辞职及增补董事、聘任高级管理人员的相关情况公告如下:

  詹益腾先生因个人原因,申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务,辞职后,仍担任公司核心技术人员;张春先生因个人原因,申请辞去公司总经理职务,辞职后,仍担任公司第四届董事会非独立董事;瞿承红女士因个人原因,申请辞去公司副总经理职务,辞职后,仍担任公司第四届董事会非独立董事、审计委员会委员。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规定,上述董事及高级管理人员的辞职报告自送达董事会之日起生效。

  为完善公司治理结构,保证公司规范运作,经公司董事长上官文龙先生提名、董事会提名委员会审查,公司于2023年12月20日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于增补朱平先生为公司董事的议案》《关于聘任上官文龙先生为公司总经理的议案》及《关于聘任朱平先生为公司副总经理的议案》。

  董事会同意提名朱平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人(简历附后),任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止,该事项尚需提交股东大会审议。

  董事会同意聘任上官文龙先生为公司总经理(简历附后),同意聘任朱平先生为公司副总经理,任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事就上述增补董事及聘任高级管理人员事项发表了明确同意的独立意见。

  公司于2023年12月20日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订的议案》,根据修订后的《公司章程》,总工程师不再为公司高级管理人员。自修订后的《公司章程》生效之日起,公司总工程师田志斌先生不再担任公司高级管理人员,仍在公司任总工程师职位。

  截至本公告披露日,詹益腾先生直接持有公司股份1,574,004股;张春先生作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象,已获授尚未归属的限制性股票280,000股;瞿承红女士直接持有公司股份15,000,000股;田志斌先生直接持有公司股份762,500股。上述董事及高级管理人员辞职、变更后,将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

  詹益腾先生、张春先生、瞿承红女士、田志斌先生在担任公司董事或高级管理人员期间恪尽职守、勤勉尽责,为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用,公司对上述董事、高级管理人员在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢!

  上官文龙,男,中国国籍,1969年6月出生,无境外永久居留权,研究生毕业于中山大学工商管理专业球王会。1992年6月至1994年3月,任湖北省荆门市农业局职员;1994年4月至1997年6月,任珠海明美金利化工有限公司销售专员;1997年6月至2011年10月,任广州三孚执行董事、总经理;2011年10月至2014年7月,任三孚有限执行董事、总经理;2014年7月至2022年1月,任三孚新科总经理;2014年7月至今,任三孚新科董事长;2014年12月至今,任中国表面工程协会副理事长;2022年9月至今,任广州市二轻研究所股份有限公司董事长、经理;2022年11月至今,任广州煜阳智能装备有限公司董事长;2023年2月至今,任广州明毅电子机械有限公司董事长;2023年5月至今,任三孚(江苏)新材料科技有限公司执行董事;2023年7月至今,任惠州毅领智能装备有限公司董事长;2023年11月至今,任江西博泉化学有限公司董事长。

  截至本公告披露日,上官文龙先生为公司控股股东,与瞿承红女士为公司实际控制人,上官文龙先生直接持有公司股份2,795.20万股,持股比例为30.08%。

  上官文龙先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

  朱平,男,中国国籍,1962年12月出生,无境外永久居留权,博士学位,毕业于华中科技大学电子功能材料专业。曾任广州光机电工程技术研究中心研究室主任、总工程师;广州开发区科技局处长、副局长;广州归谷科技园有限公司副总经理。2021年11月至今,任广州三孚新材料科技股份有限公司研究院院长。

  截至本公告披露日,朱平先生未直接或间接持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  朱平先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●2024年度广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称“三孚新科”或“公司”)及合并报表范围内的子公司(包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司,含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司,全文同)预计向银行和非银行金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度,预计为公司及合并报表范围内的子公司提供担保总额合计不超过人民币8亿元。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:截至本公告披露日,公司已实际对子公司担保金额为9,200.00万元,子公司已实际对公司担保金额为12,827.50万元,子公司之间实际互相担保金额为0.00万元球王会,公司及子公司实际为自身债务担保金额为17,500.00万元,公司及子公司实际担保金额合计为39,527.50万元。

  ●本次担保是否有反担保:公司为全资子公司提供担保时无反担保;对非全资子公司提供非按股比的担保时,原则上要求该公司或其他股东提供与出资比例对应的反担保。

  为满足公司经营发展和业务发展的需求,2024年度公司及合并报表范围内的子公司预计向银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度,授信品种包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、融资租赁、供应链融资,此次申请综合授信额度的有效期为自公司第四届董事会第七次会议审议通过相关议案之日起至审议新的担保额度预计事项的董事会审议通过之日止,上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,具体授信业务品种、额度、期限和利率以相关金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。在授权范围和有效期内上述授信额度可循环滚动使用,可以在不同金融机构之间进行调整。

  公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度和期限内,根据公司实际需求全权办理具体的授信业务,并签署相关法律文件。

  为满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要,为了公司及子公司向业务合作方(包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方)申请综合授信或其他经营业务的顺利开展、提高效率,公司拟在确保规范运作和风险可控的前提下,预计2024年度担保总额不超过人民币8亿元。

  前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保,包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等,不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。

  前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。

  担保额度的有效期为自本次审议2024年度担保额度预计事项的股东大会审议通过之日起至审议新的担保额度预计事项的股东大会审议通过之日止,在上述有效期内,担保额度可循环使用。

  上述担保总额不等于实际担保金额,实际发生担保金额取决于被担保的债务人相关交易方的实际债务金额。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。

  在合并报表范围内,子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保,在此额度范围内,不再需要单独进行审议。公司为全资子公司提供担保时无反担保;对非全资子公司提供非按股比的担保时,原则上要求该公司或其他股东提供与出资比例对应的反担保。

  同时,董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司及子公司实际经营情况的需要,在前述额度内全权办理具体的担保事宜及签署相关担保文件。

  (三)本次申请综合授信和担保额度预计事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序

  公司于2023年12月20日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度申请综合授信额度的议案》《关于公司2024年度担保额度预计的议案》;于同日召开了第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。独立董事对本次2024年度担保额度预计事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次被担保人系公司及合并报表范围内的全资子公司和控股子公司(包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司,含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司),被担保人基本情况详见附件1、2(包含但不限于附件所列主体,具体根据届时业务需要调整)。

  担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。公司提请股东大会授权公司董事长授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

  公司对2024年度担保额度进行预计,是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展,并结合目前公司及子公司业务情况进行的额度预计,符合公司整体生产经营的实际需要,有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司,担保风险总体可控。

  董事会认为:公司2024年度担保额度预计事项,充分考虑了公司及子公司2024年度的资金安排和实际需求情况,有利于满足公司及子公司的资金需求,提高公司资金使用效率,符合公司经营发展需要,不存在损害公司及股东利益的情形。被担保对象均为公司及合并报表范围内的子公司,资信和经营状况良好。公司将在股东大会授权范围内合理安排担保金额和担保方式。

  独立董事认为:公司对2024年度担保额度进行预计,是基于目前对公司及子公司在2024年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估,被担保对象均为公司及合并报表范围内的子公司,担保风险处于公司可控制范围之内,决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们同意《关于公司2024年度担保额度预计的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司2024年度担保额度预计事项,充分考虑了公司及子公司2024年度的资金安排和实际需求情况,有利于满足公司及子公司的资金需求,提高公司资金使用效率,符合公司经营发展需要。被担保对象均为公司及合并报表范围内的子公司,担保风险处于公司可控制范围之内,本次担保事项符合公司整体利益,审议程序合法、有效,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。

  截至本公告披露日,公司已实际对子公司担保金额为9,200.00万元,子公司已实际对公司担保金额为12,827.50万元,子公司之间实际互相担保金额为0.00万元,公司及子公司实际为自身债务担保金额为17,500.00万元,公司及子公司实际担保金额合计为39,527.50万元,占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为83.08%、52.40%。公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。

  《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  注:公司及合并报表范围内的全资子公司和控股子公司均不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项,也不是失信被执行人。

  2、广州三孚新材料科技股份有限公司、广州皓悦新材料科技有限公司2022年相关财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计;广州明毅电子机械有限公司、中山市康迪斯威科技有限公司2022年相关财务数据未经审计;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●日常性关联交易对上市公司的影响:广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称“三孚新科”或“公司”)预计的2024年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,以市场价格为定价依据,上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则,相关交易价格将遵循公允定价原则,参照市场价格进行协商确定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形,公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。

  公司于2023年12月20日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》,本次日常性关联交易预计金额合计为33,123.00万元人民币。出席会议的董事、监事分别一致同意该议案,关联董事上官文龙、瞿承红回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定球王会。

  本次关联交易事项涉及金额人民币33,123.00万元,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次预计2024年度日常性关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。

  公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》,并就该议案形成了书面审核意见:公司预计的2024年度与关联人发生的日常性关联交易符合公开、公平、公正的原则,交易价格遵循公允定价原则,符合公司日常性生产经营业务需要,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益,公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。

  2、公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,具体如下:

  我们认为:公司关于2024年度日常性关联交易的预计符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股东利益的情形,我们对《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》相关事项表示事前认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

  我们认为:公司2024年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营管理所需,关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易定价公允,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次审议公司2024年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效,符合中国证监会等监管部门的要求,符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。

  综上,我们同意《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  5、由于广州鸿葳科技股份有限公司对办公场地有特殊要求,且需综合考虑地段、价格等条件选择租赁其他符合要求的场所,综合考虑公司及参股子公司的经营发展,公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司拟与广州鸿葳科技有限公司继续签订房屋租赁合同,以市场公允价格将其房屋租赁物租赁给广州鸿葳科技有限公司。

  注1:以上数据均为不含税金额,上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数;本年年初至2023年9月30日与关联人实际发生金额未经审计;

  注2:截至2023年11月30日,公司及子公司向关联方惠州市多科达科技有限公司采购累计金额未达到须经董事会审议和披露的标准;

  注3:在公司增资控股广州明毅电子机械有限公司(以下简称“明毅电子”)之前,明毅电子已与GREATCHIEFTAINENTERPRISECOMPANYLIMITED签署采购订单,明毅电子向GREATCHIEFTAINENTERPRISECOMPANYLIMITED采购感温棒、氧化铱钛网等原料,相关金额未达到须经董事会审议和披露的标准。

  注4:根据公司总经理办公会审议通过的《关于与鼎大化工签订暨日常关联交易的议案》,公司委托广州市鼎大化工有限公司生产、制造并提供产品,就上述事项签订《委托加工合同书》,合同有效期自2023年6月1日至2025年5月31日,涉及金额预计为150万元(两年)。

  以上关联方经营情况持续稳定,具备良好履约能力,前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  公司与关联方2024年度的预计日常性关联交易主要为向关联方购买原材料/商品、向关联方销售产品/商品、向关联方出租房屋建筑物、向关联方收取技术服务费、委托关联方提供加工服务等,为公司开展日常经营活动所需。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则,相关交易价格将遵循公允定价原则,参照市场价格进行协商确定。

  公司将在上述预计的范围内,按照业务实际开展情况与关联方签订具体的合同或订单。

  公司预计的2024年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,以市场价格为定价依据,上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则,相关交易价格将遵循公允定价原则,参照市场价格进行协商确定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形,公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。

  经核查,保荐机构认为:2024年度日常性关联交易预计事项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过,公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日,上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司2024年度日常性关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和全体股东的利益,不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

  (一)《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》;

  (二)《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》;

  (三)《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见》。

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